El primer problema en identificarse fue la falta de transparencia y rendición de cuentas del consejo de administración hacia el accionariado de la compañía. Precisamente de esta falta de opinión por parte de los accionistas sobre la remuneración de los consejeros es de donde nació la expresión “Say on Pay”. El primer ejemplo de legislación que tuvo como objetivo promover estos principios de “buen gobierno corporativo” ocurrió en Reino Unido y se dio a conocer como “Combined Code on Corporate Governance” en 1998.
“Cumplir o explicar”. Esta fue la exigencia que la legislación del Reino Unido impuso a las empresas cotizadas. Estas compañías debían cumplir con los principios del “buen gobierno corporativo” o explicar las razones por las que decían no cumplirlos. Sin embargo, debido al escaso nivel de cumplimiento del Combined Code, en 2002 se dio otro paso adelante en este intento de regulación y nació la Remuneration Report Regulation que hacía obligatoria la votación del informe sobre la remuneración de los consejeros en la junta de accionistas anual, aun manteniendo su carácter consultivo. A partir de estos informes del Reino Unido varios países como EE.UU y organizaciones internacionales como la Comisión Europea han ido desarrollado y proponiendo nuevos informes y códigos de “buen gobierno empresarial”. En España, estos intentos de regulación han terminado plasmándose en la Ley de economía sostenible con la que comenzaba esta serie de artículos.
¿Qué nos depara el futuro con la entrada en vigor de esta nueva Ley? Hasta el momento tanto en el caso español, como en Reino Unido o EE.UU, el cumplimiento de las recomendaciones sobre la retribución de los consejeros ha sido escaso. Tan sólo un 35% de las empresas ha cumplido con la recomendación de la junta general. Por tanto, todavía siguen siendo mayoría los casos en los que la junta de accionistas ni siquiera participa de esta decisión, o aquellos otros en los que habiendo votado en contra del informe sobre las remuneraciones de consejeros y primeros ejecutivos presentado por el consejo de administración, este informe ha terminado por salir adelante.
Parece evidente que actuando de esta manera, el Consejo de administración debería sentir que corre el riesgo de ser reemplazado por los accionistas, si bien la realidad es otra. La dispersión accionarial que existe en la actualidad suele motivar que ante un rechazo como éste de los administradores, las reacciones de los accionistas sean muy diversas, pero sin duda todas ellas distantes de llegar a promover una acción colectiva. Además, sumado a todo lo anterior se halla también la otra problemática de que aunque se esfuercen en aparentarlo, los consejos de administración no suelen ser independientes, lo que viene a redundar en una mayor dificultad a la hora de que el “say on pay” pueda ejercerse con total libertad.
Otra dificultad añadida a la poca independencia “real” de los miembros de los consejos de administración, se encuentra el hecho de que en la práctica suele ser muy difícil contar con información fidedigna en algunos ámbitos. La razón es que esta información suele estar elaborada y presentada por el cuerpo ejecutivo al cual se quiere controlar.
En definitiva, durante los próximos meses veremos cuál es el efecto real de esta nueva pieza normativa y comprobaremos si este nuevo intento de regulación es suficiente para resolver o no las grandes dudas que en la actualidad han vuelto a resonar acerca de la determinación, exigibilidad y deducción fiscal de las retribuciones percibidas por los primeros espadas de las grandes compañías. Qué duda cabe que para intentar contentar a todos, lo más conveniente será afrontar esta situación desde una perspectiva realista que se aleje tanto de la demagogia populista como del resto de lobbies existentes. Y tampoco estaría de más que las empresas por su propio pie introdujesen clausulas en sus políticas de compensación que limitasen las diferencias entre el mejor y el peor pagado en la corporación.
Si echamos la vista atrás, esto no es tan extraño como puede parecer. En EE.UU, General Electrics introdujo de forma voluntaria más transparencia en sus informes a la SEC (Security and Exchange Commission). Y estas mejoras fueron más tarde seguidas por la mayoría de las empresas cotizadas, en parte debido a la presión de sus propios accionistas y en parte también por la coacción de la SEC. Por lo que respecta a España, nuestro país no es una meritocracia (todavía) en su ámbito empresarial y por lo tanto la introducción de todas estas medidas resulta mucho más ardua. Lo positivo pese a la aseveración anterior es que debido a que las empresas españolas comienzan a estar presentes también en otros mercados más exigentes, al final estas medidas terminarán por imponerse inexorablemente. Tiempo al tiempo.